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발행일: 2017/10/25 박현정

[생활투자이해 #36] 신주인수부사채의 이해

(좌: 최인우 펀드매니저/우: 신진오 투자전문가)

이번 시간에는 신주인구부사채의 이해 대해 알아보자.

<조선일보 2015년 5월 29일자 기사>

올 들어서만 2,265% 상승한 금융상품이 등장하면서 투자자들의 이목이 쏠리고 있다. 바로 한 제약사가 발행한 분리형 신주인수권부사채(BW) 얘기다. 이 제약사의 BW 워런트는 행사가격이 1,929원에 불과한데, 최근 실적 호전 기대감으로 해당 제약사의 주가가 급등하면서 BW도 덩달아 폭등해 행사가(1,929원) 대비 12배 넘는 가격에 거래됐다.

BW란, 회사채 형식으로 발행돼 확정이자를 받는 '채권'과 사전에 정해진 행사가격으로 발행 회사의 주식을 인수할 수 있는 권리인 '워런트(신주인수권)'가 합쳐진 채권이다. 즉 채권 이자를 받으면서 나중에 주가가 오르면 차익도 노릴 수 있는 일석이조 형 상품인 셈이다.

BW는 상대적으로 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있어 중소기업들의 자금 조달 수단으로 많이 사용되었다. 대기업의 경우도 금융위기가 있던 2009년 기아차가 채권 발행을 통해 낮은 비용으로 자금을 확보하고 투자자는 워런트를 통해 높은 투자수익을 얻은 사례가 있다.

이러한 순기능에도 (삼성SDS의 사례처럼) BW를 기업 오너의 지분을 관리하는 목적으로 악용하는 사례가 나타나면서 2013년 8월 이후 분리형 신주인수권부 채권의 발행이 금지되었다. 사정이 이렇게 되자, 중소기업의 자금 조달은 어려워졌는데, 정부는 2015년 하반기부터는 공모에 한해 분리형 BW의 발행을 허용할 예정이다.

BW 시장이 다시 활성화되더라도 개인이 BW에 직접 투자하는 것에는 한계가 있다. BW를 공모로 발행할 경우 신용등급 평가 비용 등이 발생하기 때문에 기업 입장에서는 등급 없이 사모로 채권을 발행하는 것을 선호할 가능성이 높기 때문이다. 따라서 직접 투자보다는 채권 편입 분석 능력이 검증된 펀드를 통한 투자가 더욱 적합할 것이다. BW를 비롯, 전환사채(CB)나 교환사채(EB) 등을 편입해 운용하는 펀드가 바로 메자닌(Mezzanine, 메자닌은 건물 1층과 2층 사이에 있는 중간층을 뜻하는 이탈리아 말에서 유래한 것으로 금융에선 채권과 주식의 성격을 모두 지닌 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB), 교환사채(EB) 등을 말한다. 주식과 채권의 성격을 모두 가진 상품이나 주식과 채권에 동시에 투자하는 펀드 등에 이런 이름이 많이 붙는다.) 펀드다.

하지만 요즘 모집되는 메자닌 펀드들을 보면 투자자들이 쉽게 투자할 대상으로 보이진 않는다. 일단 무슨 기업의 메자닌 채권에 투자할지 명확하지 않으며, 환매가 제한되는 폐쇄형 구조라 보통 3년 이상 돈이 묶이게 된다. 또한 성과보수를 요구하는 경우가 많은데, 이런 요구가 충분히 설득력을 갖추지 못했다고 보인다. 과거 수익률이 좋기 때문에 맹목적으로 투자하는 것은 매우 어리석은 판단이다. 적어도 뭐에 투자하고 어떻게 수익을 올리는지 꼼꼼히 확인하는 것은 투자자의 의무이다.

위의 기사를 분석해 보면, 다음과 같은 것을 알 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 인수하게 되면, 채권과 신주인수권을 부여 받게 되는데 전환사채와 달리 신주인수권부사채의 신주인수권(Warrant)은 채권과 별도로 분리하여 매매가 가능하다.

2. 신주인수권(Warrant)은 주식처럼 매매가 되는데, 신주인수권은 신주를 인수할 수 있는 권리이고 이 권리를 보유한 자는 정해진 가격에 주식을 인수할 수 있다. 위 기사의 사례를 통해 설명하면, 위의 신주인수권을 보유하고 있으면 신주인수권을 행사하여 주당 1,929원에 주식을 인수할 수 있다. 만약 주가가 행사가 보다 높다면 주가와 행사가 간의 시세차익을 기대할 수 있다.

3. 신주인수권을 분리하여 매각할 수 있다는 이점 때문에 많은 투자자들이 BW를 좋아하여 많은 기업들이 BW를 발행했다. 하지만, 신주인수권을 통해 기업 오너의 지분을 관리하거나 2세에게 편법 상속의 통로가 된다는 것이 문제가 되어 2013년 8월 이후 분리형 BW의 발행이 금지되었으나, BW 발행금지로 인해 중소기업 자금조달이 어렵게 되자 2015년 하반기부터 공모에 한해 분리형 BW 발행을 허용한다.

4. 위의 기사에서는 개인이 BW를 투자하는 데에는 한계가 있으므로 ‘메자닌 펀드’를 통한 간접투자를 소개하고 있느나, BW 발행은 사모가 아닌 공모에 한해 허용할 방침이므로 개인들도 공모를 통해 얼마든지 BW에 직접 투자를 할 수 있다.

다음시간에는 BW 투자 성공사례에 대해 살펴보자.

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